Przyczyny leżące u podstaw podziału spółki można podzielić na dwie grupy:

·Wewnętrzne relacje, jakie wytworzyły się pomiędzy wspólnikami –
przykładem tego mogą być konflikty wspólników, które uniemożliwiają lub znacznie utrudniają należyte i właściwe funkcjonowanie spółki wskutek rozkładu głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Z powodu tego Zgromadzanie Wspólników nie jest w stanie podjąć uchwały (np. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego czy też sprawozdania zarządu). Podział spółki będzie wówczas alternatywą dla jej rozwiązania lub likwidacji, co może być niezmiernie istotne z punku widzenia ciągłości marki i pozycji na rynku.

·Nadanie dotychczas istniejącym, zorganizowanym częściom przedsiębiorstwa spółki (zakładom) odrębnej, niezależnej podmiotowości prawnej – w celu zoptymalizowania zysków i strat poprzez oddzielnie nierentownych części przedsiębiorstwa spółki od tych, które generują zyski.

Nierzadko konieczność dokonania podziału spółki wymusza przepis prawa lub decyzja administracyjna (np. w przypadku stwierdzenia przez właściwy organ, iż spółka dopuściła się praktyk monopolistycznych).

Podziałowi, zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych, podlegają wyłącznie spółki kapitałowe, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Spółki osobowe, tj. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna, nie podlegają podziałowi.

Podział spółek można podzielić na trzy etapy (fazy):

·faza przygotowawcza,
w której wspólnicy spółki podejmują wstępną decyzję o podziale i procedurze podziału. W ramach procesu przygotowawczego niezbędne jest ustalenie, czy w ogóle, ze względu na formę organizacyjno-prawną (rodzaj spółki), podział jest możliwy, dokonanie wyceny majątku i udziałów spółki oraz przygotowanie dokumentacji wymaganej przepisami prawa,

·faza decyzyjna –
podjęcie przez wspólników spółki podlegającej podziałowi uchwały o podziale, powołanie organów spółki przyjmującej lub nowo zawiązywanej,

·faza rejestracji i ogłoszenia podziału spółki –
ogłoszenie o podziale we właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki dzielonej lub spółki przejmującej Sądzie Rejonowym, Wydziale Gospodarczym – Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Podział spółek może być dokonany:

·przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),

·przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),

·przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),

·przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Niezmiernie istotne z punktu widzenia ciągłości przedsiębiorstwa jest to, że z mocy prawa na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności:

·zezwolenia,

·koncesje oraz

·ulgi,

pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

 

Liber BRP:

Doradza i przeprowadza cały proces podziału spółki. Dzielimy wyłącznie spółki kapitałowe, a w wyniku podziału mogą powstać dwie lub więcej spółek kapitałowych.

W ramach tego procesu w szczególności:

·dokonujemy audytu prawnego z punktu widzenia możliwości dokonania podziału spółki,

·przygotowujemy plan podziału spółki,

·przygotowujemy projekt uchwały o podziale spółki,

·przygotowujemy projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,

·poddajemy plan podziału spółki weryfikacji przez biegłych rewidentów,

·przygotowujemy sprawozdania zarządu uzasadniające przeprowadzenie procedury podziału spółek,

·przygotowujemy wnioski o podział spółki do właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki dzielonej lub spółki przejmującej Sądu Rejonowego, Wydziału Gospodarczego – Krajowego Rejestru Sądowego,

·przeprowadzamy postępowanie o podział spółki przed właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej Sądem Rejonowym, Wydziałem Gospodarczym – Krajowym Rejestrem Sądowym,

·reprezentujemy spółkę w procesie podziału przed Sądem Rejonowym, Wydziałem Gospodarczym – Krajowym Rejestrem Sądowym, urzędem skarbowym oraz urzędem statystycznym.

Proces podziału spółki trwa w zależności od przedmiotu jej działalności średnio od 4 do 6 miesięcy.