W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową mamy do czynienia ze szczególnym rodzajem przekształcenia. Wynika to z tego, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.) są wspólnicy spółki cywilnej.
Umowa spółki cywilnej jest stosunkiem obligacyjnym pomiędzy przedsiębiorcami, w ramach którego prowadzą oni wspólnie działalność gospodarczą. Dlatego też wspólnicy, tworząc spółkę prawa handlowego, nie wnoszą wkładów na pokrycie udziałów. Wspólny majątek wspólników spółki cywilnej (współwłasność łączna) staje się wówczas majątkiem utworzonej spółki handlowej.
Możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego podyktowana została zmianami w unormowaniu charakteru prawnego spółek cywilnych w obecnie obowiązujących stanie prawnym.
Przekształcenie spółki cywilnej może nastąpić w sposób:
·dobrowolny – polega to na przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną na zasadach określonych w przepisie art. 26 ustawy Kodeks spółek handlowych, jeżeli wspólnicy postanowią o przekształceniu w spółkę jawną,
·przekształcenie spółki cywilnej w każdą inną spółkę handlową niż spółka jawna (np. w spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy w spółkę akcyjną). Do przekształcenia w ten typ spółki stosuje się przepisy o przekształcaniu spółek, natomiast co do skutków przekształcenia stosuje się przepis art. 26 § 5 KSH.
·
Liber BRP:
Doradza i przeprowadza cały proces przekształcenia spółki.
W ramach tego procesu w szczególności:
·dokonujemy audytu prawnego z punktu widzenia możliwości dokonania przekształcenia spółki,
·przygotowujemy plan przekształcenia spółki,
·przygotowujemy projekt uchwały o przekształceniu spółki,
·przygotowujemy projekt zmian umowy albo statutu spółki przekształconej,
·poddajemy plan przekształcenia spółki weryfikacji przez biegłych rewidentów,
·przygotowujemy sprawozdania zarządu uzasadniające przeprowadzenie procedury przekształcenia spółek,
·przygotowujemy wnioski o wpis i wykreślenie spółki przekształcanej do właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki przekształcanej sądu Rejonowego, Wydziału Gospodarczego – Krajowego Rejestru Sądowego,
·reprezentujemy spółkę w postępowaniu o przekształcenie przed właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej Sądzie Rejonowym, Wydziale Gospodarczym – Krajowym Rejestrze Sądowym.