Łączenie spółek prawa handlowego

Przyczyny leżące u podstaw łączenia się spółek mają z reguły charakter ekonomiczny. Połączenie spółek pozwala na stworzenie silnej i stabilnej struktury organizacyjnej, koncentrację kapitału czy też poprawienie konkurencyjności na rynku.

Przyczyną łączenia się spółek jest również potrzeba przejęcia kontroli nad spółką przez inną spółkę.

Łączeniu spółek podlegają wszystkie spółki prawa handlowego, tj.:

·spółki osobowe:

a)spółka jawna,

b)spółka partnerska,

c)spółka komandytowa,

d)spółka komandytowo-akcyjna,

e)

·spółki kapitałowe:

a)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b)spółka akcyjna.

Łączenie spółek zgodnie z Kodeksem spółek handlowych obejmuje trzy zasadnicze etapy (fazy):

·Faza przygotowawcza (tzw. menedżerska),

·w której działają zarządy łączących się spółek albo wspólnicy w spółkach osobowych, polegająca na przygotowaniu i uzgodnieniu procedury łączenia,

·Faza decyzyjna (tzw. właścicielska),

·w której wspólnicy łączących się spółek podejmują decyzję o połączeniu spółek w formie uchwały,

·Faza rejestracji i ogłoszenia połączenia spółek:

ogłoszenie we właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej Sądzie Rejonowym, Wydziale Gospodarczym – Krajowym Rejestrze Sądowym.

Połączenie spółek następuje poprzez:

·przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),

·zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

·

Niezmiernie istotne z punktu widzenia ciągłości przedsiębiorstwa jest to, że z mocy prawa na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności:

·zezwolenia,

·koncesje oraz

·ulgi,

które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Liber BRP:

Doradza i przeprowadza cały proces połączenia spółek. Łączymy spółki kapitałowe między sobą oraz ze spółkami osobowymi, jak również spółki osobowe między sobą poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.

W ramach tego procesu w szczególności:

·przygotowujemy plan połączenia spółek,

·przygotowujemy projekt uchwały o połączeniu spółek,

·przygotowujemy projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,

·poddajemy plan połączenia spółek weryfikacji przez biegłych rewidentów,

·przygotowujemy sprawozdania zarządu uzasadniające przeprowadzenie procedury połączenia spółek,

·przygotowujemy wniosek o połączenie spółek we właściwym ze względu na miejsce siedziby Sądzie Rejonowym, Wydziale Gospodarczym – Krajowym Rejestrze Sądowym,

·przeprowadzamy postępowanie o połączeniu spółek przed właściwym ze względu na miejsce siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej Sądzie Rejonowym, Wydziale Gospodarczym – Krajowym Rejestrze Sądowym,

·reprezentujemy spółki w procesie połączenia przed Sądem Rejonowym, Wydziałem Gospodarczym – Krajowym Rejestrem Sądowym, urzędem skarbowym oraz urzędem statystycznym.

Proces połączenia spółek trwa w zależności od przedmiotu ich działalności od 4 do 6 miesięcy.